投資事業組合とは何か-田中慎一, 保田隆明

■組合と会社
会社は社会的役割や使命あり。公器。
組合は公器でないので当事者間が同意を持てば活躍内容は何でも良い

ビジネスで成功しようとする場合は組合より会社組織の方が圧倒的にメリットあり。

■組合とファンド
組合は労働組合や生協など投資活動に関係ないものもあるので、投資目的をファンドとする。
投資事業組合＝投資ファンド

■バイアウト
コングロマリットディスカウントを契機に頻繁に起こり始めた。経営資源の効率化。
MBOにおける非公開化にも関わるもの

■事業再生ファンド
バイアウトと区別されることはあまり無いが事業再生ファンドは不良債権買取などデッド投資。ローン提供もある点が異なる。個別ローンの買取もあるが、シンジケート化して複数ローン買取もやる。
バイアウトは通常エクイティのみの取得。ただし投資先がLBOするパターンはある。

■民法、任意組合
・出資者との合意により運営方針、損益分配、分配金割合について比較的自由に決めることが出来、自治の度合い高い
・パススルー課税される。
・全員が一つの契約書に調印。全員無限
・互いを知る

■商法、匿名組合
営業者は出資せず運営に専念し出資者はお金を拠出するだけで組合運営については一切口を出さない。労働出資は認められない。分配ルールは営業者が設定出来る。
営業者は無限責任、出資者は有限責任。営業者は課税、しかし、利益損失は契約に定める配分割合に応じて分配されるので非課税部分も存在。

・全員がばらばらの契約書を組む。
・全員有限
※匿名と聞くと怪しいが銀行に誰がいくら預けているのが公開されないことと同じ。匿名なことは逆に安心材料。

機関投資家は匿名性好まない場合あり。それぞれどのような契約か誰が出し手か見えないため。

■有責法、投資事業有限責任組合
・有限と無限がいる。
・ハイブリッドな形
・登記は必要
・会計士の監査必要

■産業再生機構
10兆円の異常な予算。

■ファンドに対する法制度
VCファンド、バイアウト、アクティビストなど資本市場に影響大にも関わらず、
ファンドは情報開示せず監督当局は無く、投資家保護も不十分であり投資ファンドがいくつ存在するかすら把握出来ておらず金融庁へ登録届出が必要に。

ただしトラブルを未然に防ぐのは難しい。取締役や会計士などが登録簿をいつでも確認出来れば実効性高まるのでは

■ファンド連結
50%で必ず
40%以上で実質的に支配権

■ファンド
・管理報酬年2.5%、この比率によりGPとLPに利益相反おきる
・ファンド満期と延長がある

■ファンド投資ならではのキーワード
キャピタルコール、キーマン条項、期待は年率20%、ハンズオンでフィーを貰うのは利益相反

■途中入室は不可能なもの多い
パフォーマンスを見ながら決めれるよになってしまうから。